Действие происходит в 2242 году. Земля находится под угрозой уничтожения. Пятьдесят миллионов человек отправляются на новую планету. Среди них — беременная дочь капитана космического корабля. Её возлюбленный Ной отсутствует в списке пассажиров и проникает на борт, выдавая себя за уборщика. Большая часть экипажа и пассажиров находится в состоянии анабиоза. Ной, вместе с опытным напарником Клэем, выполняет повседневные задачи и знакомится с другими членами команды. Вскоре на корабле обнаруживается агрессивная инопланетная форма жизни. Она представляет опасность для всего человечества.