Гейтсхолл – небольшой американский городок, пришедший в упадок. Рядом с ним расположено старое кладбище и заброшенная ткацкая фабрика, ставшая пристанищем для множества крыс. Рабочие спускаются в подвал фабрики, чтобы провести там очистку. Вскоре после начала работ происходит авария, и они оказываются заблокированы. Теперь им предстоит столкнуться с нарастающим страхом и ужасом.