В будущем, где правительство «Сфинкс» установило тотальный контроль, свободные отношения запрещены. Определённые люди обладают способностью читать мысли благодаря специальному вирусу. Крупные города существуют как изолированные друг от друга образования. Следователь Уильям получает задание отправиться в Шанхай для расследования незаконной выдачи пропусков, позволяющих перемещаться между городами. В ходе расследования он знакомится с Марией, привлекательной женщиной, причастной к этой деятельности. Вскоре Уильям влюбляется в Марию и, чтобы быть с ней, скрывает результаты своего расследования. Их связь становится запретной. Вскоре выясняется, что они оба нарушили Код 46, и Марии грозит серьёзное наказание. Уильям решает сделать всё возможное