Пятеро молодых людей – четверо подростков и маленький мальчик по имени Джои – решают провести ночь в заброшенном карнавальном поезде. Он стоит на ярмарке и считается заброшенным. Никто из них не знал, что сын оператора карусели, обезображенный после трагедии, в ярости убил гадалку, после того как она отказалась вернуть ему деньги. Подростки случайно стали свидетелями этого преступления. Вскоре они осознают, что их жизни в опасности.