Действие происходит в 1971 году в тюрьме Аттика, штат Нью-Йорк. Там начинается восстание заключенных. Власти жестоко подавляют его, что приводит к гибели многих заключенных и сотрудников тюрьмы. История разворачивается глазами Майкла Смита, одного из охранников. Восставшие берут его и других служащих в заложники. Молодой охранник проявляет стойкость и мужество, несмотря на террор и угрозы.