Кэрол получает в наследство от дяди ночной клуб «Полночь», посещаемый весьма необычными людьми. Она переезжает в это здание и планирует превратить его в танцевальный клуб после проведения ремонтных работ. Для проведения ремонта Кэрол нанимает рабочих. Параллельно она безуспешно пытается открыть двери комнат на втором этаже. Днем клуб наполняется шумом ремонтных бригад, а по ночам, когда Кэрол остается одна в большом здании, она слышит странные звуки.