Одиннадцатилетний Наполеон живёт с дедушкой в небольшом американском городке. Однажды у него появился необычный друг – лев по кличке Мейджор. Лев оказался добрым и любил пить молоко. Наполеон, его подруга Саманта, которой десять лет, и Мейджор отправляются в гости к другу Дэнни, который живёт за горами. В пути Мейджор помогает им избежать встречи с дикой рысью и бурым медведем, обитающим в лесу.