Двадцать лет назад Алекс Грэнт встретила Луиса Сигрэма, переодетого клоуном на карнавале. За маской веселого клоуна скрывался жестокий убийца, укравший у Алекс мать. Девочка запомнила увиденное навсегда. Прошли годы, но кошмарные воспоминания не отпускали Алекс. Луис Сигрэм выходит из тюрьмы после отбытия срока и начинает мстить. Карнавал, с его яркими красками и музыкой, вновь затягивает Алекс в прошлое. Страх парализует ее, возвращая давно забытые образы и оживляя призраки прошлого. Алекс оказывается в ловушке, пытаясь вырваться из этого страшного празднества.