Подводная исследовательская группа работает на глубине 2500 футов. Их атакует неизвестный паразит. Он проникает в тела живых существ и подчиняет себе их разум. Выжившие не знают, кто из них заражён. Подозрения растут, и борьба за жизнь превращается в паранойю.