1905 год. Заводчик Мастаков увлечен полковничьей вдовой. Появление в округе старика и девушки нарушает его спокойствие. Мастаков узнает в незнакомце своего давнего товарища по каторге. Когда-то они бежали вместе, но Мастакову удалось избежать ареста, а старик провел в тюрьме 12 лет. Старику не нужны деньги; он пришел отомстить за прошлые обиды, причинить боль. Ситуацию усложняет Харитонов, компаньон Мастакова, чья прежняя любовь оказалась безответной. Теперь он стремится разрушить счастье героя.