В небольшом мексиканском городке происходит утечка ядохимикатов с местной атомной станции в очистные сооружения. В результате питьевая вода становится загрязненной. Двое молодых людей, ученый-эколог Рик Торрес и его подруга Сюзан, находят в пруду мутировавшего осьминога и переносят его в лабораторию для изучения. Вскоре существо превращается в опасного монстра, вызывающего панику и гибель жителей. Руководство доктора Торреса не воспринимает его предупреждения всерьез. Тогда Рику приходится искать помощи у владельца местного карнавала, который, в свою очередь, задумывает использовать монстра в своем представлении.