Трое учеников мастера кунг-фу Нищего Со занимаются оттачиванием боевых искусств. В город приезжает Билл Чан, давний соперник их учителя. Это даёт ученикам возможность применить полученные навыки на практике. У Билла Чана есть два помощника: его брат и владелец казино, который появился в городе и проявляет интерес к одной из учениц Нищего Со.