В Калининграде, в период после перестройки, проходят съемки порнографической версии фильма о Клеопатре. Главная актриса, Джой, недовольна выбором актера на роль Цезаря. Этот актер, пришедший из театра, ведет себя надменно по отношению к остальной съемочной группе. Чтобы оспорить решение режиссера и своего партнера, Джой решает привлечь к съемкам Дмитрия, молодого лоточника, которого она знакомит на улице и просит придумать для него роль. Вскоре приезжает Джоан, лучшая подруга Джой. Вместе они оказывают давление на съемочный процесс, которое становится непреодолимым для режиссера.