Началась Вторая мировая война. Японские войска приближаются к Гонконгу, а местные власти рассчитывают на поддержку Великобритании. Юп, молодой человек, мечтает об Австралии и пытается нелегально уехать на английском корабле, но безуспешно. После поражения он находит работу и знакомится с Вонгом, местным жителем, который хоть и хитер, но верен своим принципам. Вонг планирует жениться на Ха Нам, но родители девушки выступают против этого союза. Ха Нам тоже хочет покинуть город, однако планы Вонга не включают в себя её отъезд. В итоге он соглашается на её просьбу, но уже на следующее утро в Гонконг входят японские солдаты.