Потапыч, одинокий медведь, пережил потерю первого друга, оказавшегося преступником. После этого медведь остался совсем один. Такая жизнь трудна для любого, особенно для медведя. Вскоре в его жизни появляется Миша, человек, который оказывается гораздо лучше прежнего друга. Несмотря на скромное качество водки, их совместная жизнь наполняется весельем и радостью.