В пустынном государстве, которым правит владычица Дайана, происходят похищения. Она берет в плен Билла и Эллисон, которые были влюблены друг в друга. Дайана намерена сделать Билла своим гладиатором и любовником. Однако Билл испытывает чувства только к Эллисон. В качестве приза в смертельном поединке Дайана объявляет Эллисон. Биллу предстоит сразиться с самым искусным фехтовальщиком.