Космический шаттл «Оклахома» возвращается на Землю с экипажем и неожиданными попутчиками. Во время ремонта телескопа один из астронавтов получает ранение от осколка метеорита. Он не замечает, что вместе с собой привез на планету генетический материал неизвестной формы жизни. Вскоре этот насекомоподобный организм начинает эволюционировать. Он ищет новый способ распространения и перехода на следующий этап развития. По мере роста популяции инопланетных существ, будущее Земли оказывается под угрозой.