Ричард Байрон, выросший в семье рабочего класса, стремился к иной жизни. С раннего детства он проявлял интерес к женской одежде, украшениям и макияжу. В шестнадцать лет он покидает дом, чтобы начать самостоятельную жизнь. Там он знакомится с Дэнни и Кристофером, разделяющими его увлечения. Вместе они погружаются в атмосферу кабаре-шоу, где Ричард обретает новый образ – Карлотту, а впоследствии и имя Кэрол Спенсер.