Элис, её сыновья Клинт и Билли отправляются в ночное путешествие, покидая дом. Они останавливаются в старом мотеле, расположенном в пустынной местности. Вскоре Элис замечает, что её связывает с этим местом нечто необъяснимое. События прошлого постепенно раскрывают скрытые стремления.