Действие разворачивается в Шанхае 1930-х годов. Доктор Роберт Пэйн, американец, проживает там беззаботную жизнь. Однажды ночью к нему обратилась женщина с просьбой о медицинской помощи для её мужа. Пэйн согласился помочь, и после этого события его жизнь претерпела значительные изменения. Он испытывает чувства к молодой китаянке, которая оказывается участницей подпольного коммунистического движения.