Действие происходит в Египте, в 57 году до нашей эры. Принцесса Клеопатра сталкивается с дворцовыми заговорами. Против фараона, её отца, совершаются покушения. Клеопатра подозревает в измене свою сестру. Она видит бедность народа и ощущает его растущее недовольство правлением фараона. Обеспокоенная судьбой отца, Клеопатра покидает Египет и вместе с ним отправляется в Рим. Там, благодаря своему интеллекту и привлекательности, она добивается расположения Юлия Цезаря.