Бродячий театр кукол сеньора Каппы и его помощника Желейи выступает в небольших городах и селах, стремясь заработать. Нехватку денег они компенсируют, продавая обманное "лекарство" доверчивым людям. Однажды Желейя набирает воду для этого зелья из источника, охраняемого русалкой Иарой. Вода оказывается по-настоящему волшебной. Дочь Ритинья, воспользовавшись зельем, купленным отцом, оживляет губы своих кукол. Сеньор Каппа узнает об этом и решает похитить ожившие марионетки. Театр быстро становится популярным, и фабрикант игрушек Джек Домина приказывает своим людям завладеть волшебными кукла