Действие происходит в Древнем Египте и Риме. В центре сюжета — жизнь Клеопатры, последней царицы Египта. Она оказывается втянута в политические интриги и любовные связи с влиятельными римскими правителями. Фильм рассказывает о ее отношениях с Юлием Цезарем, а затем и с Марком Антонием. События разворачиваются на фоне масштабных исторических событий и борьбы за власть.