Чтобы прекратить крестьянское восстание, бедный самурайский клан посылает опытного воина. Он присоединяется к восставшим и возглавляет их. В ответ на это, небольшой отряд элитных бойцов клана обращается за помощью к легендарному меченосцу Миямото Мусаси и монаху Кайдзэну, который всегда носит с собой загадочную шкатулку. Путники прибывают в разоренную деревню, где их ждет неземной противник. Сразиться с ним не в силах даже объединенная армия сёгуната.