В американской средней школе, расположенной на Среднем Западе, возникло тайное общество. По ночам подростки проникают в здание и играют в ведьм и колдунов. Они придумывают ритуалы и проводят их в школьных стенах. Однажды, чтобы разнообразить игру, они решили использовать древние заклинания из старинной книги. Эти заклинания оказались действенными. Некая зловещая сила начинает проникать в сознание школьников. Постепенно они меняются, превращаясь в существ, похожих на демонов.