Старые игрушки Упси Дэйзи и Джек-из-коробки попадают в коллекцию доктора Эмилио Лорки. Вместе со своей любовницей, приемным сыном и медиумом Лорка отправляется в старинный итальянский замок. Цель поездки – приобретение редкого антиквариата: 700-летней куклы Дьяволетто. Ночью Дьяволетто оживает и пробуждает Упси и Джека. Теперь все трое начинают охоту на гостей замка.