Графине четырёхсот лет, и она сохраняет свою красоту. Считается, что секрет её молодости – кровь юношей, сохранивших девственность. В одном из голливудских клубов графиня знакомится с Марком, которого она считает «последним девственником Америки». У Марка возникают проблемы в отношениях с его девушкой Робин, которая не хочет помогать ему «взрослеть». Графиня приглашает Марка к себе, и он проводит ночь в её доме. Утром Марк не помнит деталей прошедшей ночи. Вскоре он избегает солнечного света, предпочитает тёмную одежду и мясо с кровью. До Хэллоуина графиня должна выпить кровь Марка ещё дважды, чтобы окончательно превра