Бун уверен в своей виновности в череде жестоких убийств. Психиатр Декер убедил его в этом. Он надеется найти спасение в Мидиане, легендарном подземном городе, где, как говорят, прощаются все грехи. Мидиан служит убежищем для ночного народа – древней расы мутантов, способных менять облик и скрывающихся от солнца и людей. Бун получает радушный прием от обитателей Мидиана и теперь должен заботиться о безопасности города превыше всего. Ему предписывают забыть о Лори, которая любит его и пытается его найти. За ней и за Буном следуют полиция и Декер, стремящийся уничтожить ночной народ.