Трое школьников, во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, решили потратить свои сбережения на поездку в город. Их цель – увидеть обнаженную женщину за сто долларов шестьдесят два цента. Прибыв в незнакомый город, мальчики сталкиваются с неприятностями. Случайная встреча с девушкой по имени Ви помогает им избежать опасности. Фрэнк начинает испытывать к ней симпатию, представляя, что она могла бы стать матерью и женой его овдовевшего отца.