1942 год, лето. Моряки Черноморского флота, Иван Никулин и Василий Клевцов, возвращаются к своим кораблям. В поезде их сопровождают другие матросы. Внезапно, на пути эшелона оказывается немецкий десант. Краснофлотцы оказывают сопротивление, но продолжая движение, формируют партизанский отряд под руководством Ивана Никулина. Так они направляются к Черному морю. Сюжет фильма основан на реальных событиях, описанных в публикации газеты «Красный флот».