Маленький Любиччи живёт в городе, окружённом стеной высотой четыре тысячи метров. Город задымлён, повсюду постоянно дымят трубы. Никто из жителей не видел неба. Любиччи мечтает увидеть звёзды, о которых ему часто рассказывал отец. Однажды ночью, в канун Хэллоуина, он встречает Пупелля — маленькое существо, созданное из мусора.