Теодора, родившаяся в низших слоях византийского общества, сумела привлечь внимание императора Юстиниана и стать его женой. В империи назревает заговор, руководимый первым советником Иоанном Каппадокийским. Юстиниан игнорирует тревожные признаки, однако присутствие в Константинополе полководца Велизария с войсками временно сдерживает заговорщиков. Скоро армия должна будет покинуть город, и тогда Юстиниану не сможет помочь никто. Теодоре становится известно о готовящемся заговоре. Она вместе с Велизарием разрабатывает план, призванный спасти императора и Византию.