В далёком будущем Земля опустела, и люди расселились по космосу. Жизнь за пределами родной планеты оказалась суровой. На одном из астероидов возведена тюрьма для опасных преступников. Вскоре группа заключённых решает предпринять попытку побега. Ситуация осложняется появлением неизвестных существ, обитающих в стенах тюрьмы.