Чтобы сократить срок заключения за кражу облигаций на полмиллиона долларов, мошенник Эйс Коннорс договаривается с властями. Полицейскому Бобу Симмсу назначают сопровождение Эйса в поезде, следующем из Лос-Анджелеса в Нью-Йорк. В том же поезде находятся аферистка Рики Вуднер и Фелетти, соучастник Эйса, известный как Муха. У каждого из них свои цели, связанные с Эйсом Коннорсом.