Поппею, подвергшуюся насилию римских преторианцев, возвращают в Рим, где она намерена добиться возмездия. Вскоре девушку ждет жизнь проститутки, но консул Клавдий Валерий, пораженный ее красотой, вызволяет ее из этого положения. Он приводит Поппею к скульптору, работающему над статуей Венеры для императора Нерона. Император, увидев модель, послужившую прототипом для статуи, решает сделать Поппею своей императрицей. Тем временем Клавдий Валерий теряет влияние и оказывается в заключении. Одна��о бывшая проститутка не забывает о своем благодетеле и первой любви. Она готова на все, чтобы помочь ему.