Команда из трёх девушек-волшебниц стоит на страже города, в котором живёт Утэна Хиираги. Как и большинство жителей, Утэна восхищается отважным трио. Однажды она встречает чёрное существо по имени Веналита, которое предлагает ей стать волшебницей. Незамедлительно согласившись, Утэна и подумать не могла, что вступает на сторону сил тьмы.