Злая ведьма Момби и самопровозглашённая генерал Джинджер захватили власть в Изумрудном городе. Страшила и его спутники освобождают Озму, дочь законного правителя, и стремятся восстановить справедливость. В этом деле им помогают Долли из Канзаса, добрая фея Глинда и изобретатель-жук Кувыркун.