1940 год. События разворачиваются в выпускном классе гимназии в небольшом эстонском городе. Немецкий полковник обращается к ученикам с призывом к готовности к войне против Советского Союза. После установления Советской власти в городе, одноклассники впервые оказываются по разные стороны. Члены комсомольской ячейки получают обвинения в предательстве. Гимназисты еще не осознают, что вскоре Эстонию оккупирует Германия, и их судьбы снова разделятся.