Луций Апулей и его друг Аристомен путешествуют, не имея определенного маршрута. В дороге они присоединяются к каравану Милона. Там Луция привлекает красота жены купца Памфилии. Друзья затевают ухаживания, н�� оказываются втянутыми в странные события. Оказывается, подруга Памфилии – колдунья, владеющая магией превращения. Луций решает узнать больше о ее способностях и сам превращается в осла. После этого его жизнь становится еще сложнее: он попадает в руки воров, а в смерти Аристомена его обвиняют. Луцию необходимо вернуть человеческий облик, чтобы попытаться исправить ситуацию и завоевать расположение Прудентиллы.