Зимой все медведи погружаются в спячку, но у медвежонка это не выходит. Его постоянно что-то отвлекает. Тётушка куропатка предлагает посчитать до ста, однако это не помогает заснуть. Тогда на выручку приходит лесной оркестр. В нём играют зайчонок, белочка, мышка и бобр.